紅四軍主力下山后，何鍵即令進(jìn)至遂川的第一路李文彬的第二十一旅、進(jìn)至資興的第五路劉建緒部，會同贛州的劉士毅第十五旅，向贛南追擊紅四軍主力。同時，命令進(jìn)至永新一線的第二路張興仁第三十五旅、周渾元第三十四旅，進(jìn)至蓮花的第三路王捷俊部一個團(tuán)，進(jìn)至酃縣、茶陵一線的第四路吳尚部一個旅，向井岡山逼近，緊縮包圍圈。

    面對敵人的步步進(jìn)逼，留守井岡山的彭德懷、滕代遠(yuǎn)和中共湘贛邊界特委，對堅守井岡山的斗爭作了周密的部署。

    首先，向守山的部隊(duì)作了艱苦細(xì)致的思想工作，統(tǒng)一對守山的認(rèn)識。可以說，在前委考慮讓紅五軍挑起守山的任務(wù)時，紅五軍的部分將領(lǐng)對這一艱巨的任務(wù)是不太理解的。在這一問題上，彭德懷、滕代遠(yuǎn)是顧全大局、勇挑重?fù)?dān)的，這一精神難能可貴。對此，彭德懷在《往事回憶》中亦直言不諱。他記載道：“我當(dāng)時接受了這個任務(wù)。但在紅五軍軍委討論時，意見是不一致的，多數(shù)同志是不同意五軍固守井岡山的。他們的理由是：平江起義推遲了湘贛兩省敵軍對井岡山的‘會剿’，現(xiàn)在，湘贛兩省白軍主力對井岡山‘會剿’而對湘鄂贛邊區(qū)的反動勢力減弱，我們紅五軍部隊(duì)已經(jīng)完成了同紅四軍取得聯(lián)絡(luò)的任務(wù)了，就應(yīng)當(dāng)迅速北返，擴(kuò)大湘鄂贛蘇區(qū)根據(jù)地，傳達(dá)六次大會的決議案，對井岡山根據(jù)地的堅持，只有配合作用，而不應(yīng)承擔(dān)固守井岡山的任務(wù)。井岡山雖然地勢險要，周圍約近二三百里，彈缺兵力也少，是守不住的。但是，我和代遠(yuǎn)同志為了照顧全局，并且準(zhǔn)備必要的犧牲，因而堅決執(zhí)行了四軍前委的決定?！?br />
    在統(tǒng)一了全軍將士的思想后，彭德懷、滕代遠(yuǎn)對堅守井岡山作了具體的部署：以李燦率第一大隊(duì)（實(shí)際上僅相當(dāng)于1個連）、徐彥剛帶領(lǐng)的三十二團(tuán)一連防守黃洋界，抗擊湘敵王捷俊部；賀國中率第八大隊(duì)和寧岡赤衛(wèi)大隊(duì)一部防守桐木嶺的白泥湖陣地；黃云橋率第九大隊(duì)扼守桐木嶺的犁坪，抗擊贛敵周渾元第三十四旅和張興仁第三十五旅之一部；彭包才率第十大隊(duì)和教導(dǎo)隊(duì)一部扼守八面山，抗擊湘敵第八軍吳尚部；黃龍率第十二大隊(duì)及酃縣赤衛(wèi)大隊(duì)、遂川赤衛(wèi)大隊(duì)一部把守雙馬石哨口和荊竹山一線；王佐率三十二團(tuán)二連和遂川赤衛(wèi)大隊(duì)一部擔(dān)任朱砂沖哨口的防守任務(wù)，抗擊李文彬第二十一旅之一部和反動地方武裝。同時，動員山上軍民在上述五大哨口加固工事，在哨口前筑起一道道竹釘陣，籌集糧食，運(yùn)送彈藥，搶護(hù)傷員，為保衛(wèi)井岡山軍事根據(jù)地作好軍事和物資上的各項(xiàng)準(zhǔn)備。

    彭德懷將紅五軍指揮部設(shè)在茨坪。命令永新、寧岡、茶陵、蓮花四縣赤衛(wèi)大隊(duì)，由劉作述、鄢輝領(lǐng)導(dǎo)堅守九隴山軍事根據(jù)地。何長工率三十二團(tuán)一營部在山下開展游擊斗爭，襲擾敵人。

    敵人的“會剿”氣氛日高。守山部隊(duì)在彭德懷的領(lǐng)導(dǎo)下，工作也緊張扎實(shí)地進(jìn)行著。

    面對著十余倍于我的強(qiáng)敵進(jìn)攻，守山部隊(duì)總指揮、紅五軍軍長彭德懷及邊界特委，一面積極做好堅守井岡山的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，一面認(rèn)真研究可能出現(xiàn)的意外情況及應(yīng)急措施。為此，召開了多次的會議。

    柏路會議以后，彭德懷、滕代遠(yuǎn)首先召開了紅五軍軍委擴(kuò)大會議。擴(kuò)大會傳達(dá)了柏路會議的精神。會上，部分同志根據(jù)紅五軍上山不久，對地形不熟、對群眾不熟的實(shí)況，提出了不愿意守山的意見。彭、滕反復(fù)地說明了前委的意圖及守山的重要性，但效果不佳。于是，前委曾于1月上旬又先后召開了茨坪會議和下莊會議，留下了紅四軍中的一些骨干，調(diào)整了邊界特委和寧岡縣委。

    紅四軍主力下山后，紅五軍毅然承擔(dān)了保衛(wèi)井岡山的艱巨任務(wù)。彭德懷、滕代遠(yuǎn)深知這場戰(zhàn)斗的分量，因之與邊界特委又在山上召開了一次聯(lián)席會議。會議的內(nèi)容是：繼續(xù)堅定守山軍民的思想，號召大家團(tuán)結(jié)一心，下定與井岡山共存亡的決心；進(jìn)一步研究落實(shí)參戰(zhàn)軍民的兵力及部署，組織好戰(zhàn)斗服務(wù)工作；研究了應(yīng)急措施，決定：“在軍事方面，如五井被敵人攻破，五軍沖出五井取道敵人薄弱的地方往贛南與四軍取得聯(lián)絡(luò)。各縣地方武裝則盡可能埋藏于各縣。在黨方面，特委和縣委均須留邊界指揮工作，黨不能離開群眾?！?br />
    這一系列會議的召開，對作好第三次反“會剿”斗爭的準(zhǔn)備起了重要的作用。特別是紅四軍下山后的紅五軍軍委與邊界特委的聯(lián)席會議，對后來紅五軍能及時沖出重圍，保存有生力量，起了決策性的關(guān)鍵作用。這次會議后，紅五軍軍委和特委領(lǐng)導(dǎo)及時地向所屬作了傳達(dá)，使守山軍民同仇敵愾，作了迎戰(zhàn)的充分準(zhǔn)備。

    1月25日，彭德懷、滕代遠(yuǎn)又在茨坪召開了守山部隊(duì)及參戰(zhàn)群眾的誓師大會。紅五軍將士、紅四軍三十二團(tuán)官兵，寧岡、遂川、酃縣赤衛(wèi)大隊(duì)和邊界群眾2000余人，屹立在漫漫風(fēng)雪之中，聽彭德懷作慷慨激昂的動員講話。會上，提出了“誓死保衛(wèi)井岡山！”“與敵人血戰(zhàn)到底”“與井岡山共存亡！”等口號，充分表明了守山軍民“均有死守五井的決心”。

    誓師大會后，各路隊(duì)伍均按原定計劃，向五大哨口出發(fā)，拉開了第三次反“會剿”的帷幕。

    1929年1月26日，何鍵率總部從萍鄉(xiāng)移至蓮花，親自督戰(zhàn)。27日，湘、贛兩省各路“會剿”軍隊(duì)共10余團(tuán)的兵力，采取“四面圍攻”的戰(zhàn)術(shù)，以湖南方面為主攻，憑借優(yōu)勢兵力，向黃洋界、八面山、桐木嶺三大哨口發(fā)起了猛攻。

    黑云壓城，大雪紛飛。井岡山革命根據(jù)地面臨著一場嚴(yán)峻的考驗(yàn)。

    敵人的主攻方向是黃洋界、八面山和桐木嶺哨口的白銀湖。

    進(jìn)攻黃洋界、八面山哨口的敵軍是湘敵吳尚第八軍的兩個旅，每處用3個團(tuán)。這次，敵人吸取了以往的教訓(xùn)，深知靠單兵力和輕武器是很難戰(zhàn)勝紅軍、占領(lǐng)險要哨口的，因而搬來了許多重武器，在山下架起山炮，猛轟哨口工事。密集的炮彈像雨點(diǎn)一樣落在山頭上、叢林中，卷起沙石，彌天蓋地。

    在敵人大軍壓境輪番進(jìn)攻的嚴(yán)重情況下，紅五軍指戰(zhàn)員不畏艱險，不怕犧牲，英勇抗擊，打退了敵人一次又一次的進(jìn)攻。由于敵人的重炮轟擊，工事被打塌了，紅軍戰(zhàn)士只得冒著嚴(yán)寒通宵達(dá)旦地加以修復(fù)。時值寒冬，氣溫在零下幾度，戰(zhàn)士們干脆在修好的工事上澆上水，使工事凍成一道道堅厚的冰墻。

    在三天三夜的鏖戰(zhàn)中，紅五軍指戰(zhàn)員和參戰(zhàn)的地方赤衛(wèi)隊(duì)員，在風(fēng)雪交加的日日夜夜，得不到片刻休息，餓了吃點(diǎn)炒米、炒黃豆，渴了吃把雪，夜間便睡在稻草中，表現(xiàn)出堅忍不拔的革命精神。

    在艱苦的激戰(zhàn)中，彭德懷、滕代遠(yuǎn)、王佐、鄧乾元等不分晝夜地來回奔波于各個哨口之間，察看敵情，鼓舞士氣，指揮戰(zhàn)斗，給指戰(zhàn)員極大的鼓勵。山上的群眾冒著危險為紅軍抬水送飯，抬運(yùn)傷員；山下的地方武裝在何長工等指揮下，也不斷地利用熟悉的地形地物，給敵人以打擊，使敵人吃睡難安，有力地減輕了五大哨口的壓力。

    對這場嚴(yán)酷的惡戰(zhàn)，彭德懷在1929年4月4日給中共中央的信中記敘道：“四軍于1月14日出發(fā)，湘敵即于16日迫近根據(jù)地，至26日午前湘贛敵軍圍攻井岡山，他們猛攻了一晝夜，值那天大雪嚴(yán)寒的時候，亦決心極力的掙扎。”1929年3月17日《湘贛邊界特委給江西省委的信》也記述：“1月25日，敵人遂開始向五井攻擊，以湘敵作主攻。敵人兵力勇敢，猛烈沖鋒，我方士兵因據(jù)險為守，亦十分沉著，官兵均有死守五井的決心。此時敵人采（取）四面圍攻戰(zhàn)術(shù)，但其主攻，是接近湖南的一方面。敵人力量還是很薄弱，其主要戰(zhàn)略，在于牽制我守山部隊(duì)。我們對敵人的戰(zhàn)術(shù)，是攻守防御政策?？上缴喜筷?duì)太少，不能將敵人弱小的地方擊破，以解此包圍?！?br />
    盡管如此，守山部隊(duì)在彭德懷、滕代遠(yuǎn)、王佐、鄧乾元等人的指揮下，從27日至29日，浴血奮戰(zhàn)了三晝夜，擊退了敵人的多次進(jìn)攻，表現(xiàn)得極其頑強(qiáng)，守住了陣地。

    在八面山哨口，彭包才率領(lǐng)的第十大隊(duì)和教導(dǎo)隊(duì)一部，僅100多人。他們英勇抗擊了敵吳尚部3個團(tuán)的敵人。力量懸殊之大，武器裝備懸殊之大，為空前少見。敵人仗著山炮、機(jī)槍的掩護(hù)，幾次沖進(jìn)我方陣地。守山指戰(zhàn)員與敵人展開了殊死的搏斗，擊退了敵人多次進(jìn)攻。最后，子彈打光了，工事全部被炸塌了，100多名紅軍指戰(zhàn)員，幾乎全部壯烈犧牲。

    在桐木嶺哨口，賀國中率領(lǐng)第八大隊(duì)和寧岡赤衛(wèi)大隊(duì)駐守在白泥湖陣地，黃云橋率第九大隊(duì)扼守在犁坪陣地，與敵人進(jìn)行了殊死的搏斗。李聚奎回憶說：“敵人進(jìn)攻白銀湖的戰(zhàn)斗是異常緊張的。我們在犁坪的山上，就聽到白銀湖那邊的機(jī)關(guān)槍‘撲嚕撲嚕’地響，像煮稀飯一樣，一直不停。敵人白天猛打，晚上偷襲。賀國中同志親自帶著八大隊(duì)堅守。那幾天，雨雪交加，工事里泥濘有半尺來深，坐不能坐，睡不能睡，就在這樣十分困難的情況下，整整堅持了4天4夜?！弊詈螅足y湖陣地被敵人突破。敵人占領(lǐng)桐木嶺后，直逼茨坪。

    在黃洋界哨口，守山部隊(duì)在李燦的指揮下，憑借著黃洋界哨口天險，與敵鏖戰(zhàn)了三晝夜，哨口始終在我軍手中。未料狡猾的敵人，見正面難以突破，便設(shè)法從側(cè)面偷襲。1月28日，敵人在黃洋界下的斜沅村，用金錢收買了當(dāng)?shù)氐囊粋€游民陳開恩。29日晚，由陳開恩帶領(lǐng)700余名“敢死隊(duì)”敵兵，沿著他平時捉“石拐”（即石蛙）的一條小溪，在山中轉(zhuǎn)了一夜，摸進(jìn)了棍子坳，翻過金獅面，由通往黃洋界背后的深山幽谷鉆出，插進(jìn)了小井村。于是，黃洋界腹背受敵！在此危急之際，“奮斗在黃洋界哨口的200多名紅軍戰(zhàn)士，處境非常危險，前面受到敵人正面攻擊，后面上來的大量偷襲的敵人，截斷了退路，左右兩邊是危崖陡壁，下面是萬丈深谷。在這危急時，大隊(duì)長李燦、黨代表張純清和三十二團(tuán)的徐彥剛同志指揮部隊(duì)一面抗擊前后夾擊的敵人，一面解下綁腿，結(jié)成長繩，攀崖而上，撤出戰(zhàn)斗”。30日，黃洋界失守了。彭德懷在茨坪總部聞訊，迅速率領(lǐng)教導(dǎo)隊(duì)之一部和輕傷員130余人，前往救援，然終因敵眾我寡，未能奏效。

    敵人攻破黃洋界、八面山、桐木嶺哨口后，三路重兵直逼茨坪。紅軍總部十分危險！為保存有生力量，彭德懷與滕代遠(yuǎn)等緊急商議，決定馬上收攏隊(duì)伍，突圍出去，實(shí)行紅五軍軍委和邊界特委聯(lián)席會議決定的應(yīng)急措施，撤離井岡山。隨即，紅五軍八、九大隊(duì)，特務(wù)大隊(duì)，十大隊(duì)余部，以及遂川赤衛(wèi)隊(duì)，迅即在荊竹山集結(jié)。彭德懷向部隊(duì)作了簡短的講話后，即經(jīng)遂川方向，向南突圍。據(jù)1929年3月17日的《湘贛邊特委信》記載：“當(dāng)時，沖出五井部隊(duì)有五軍四五百人，遂川赤衛(wèi)隊(duì)與留山赤軍教導(dǎo)團(tuán)及傷病兵徒手千余人。因此時天氣寒冷，山路崎嶇，行動非常遲緩，兼之殘敗之余，指揮難于統(tǒng)一，等到五軍沖到遂川大汾地方時，敵人已布置堵截，結(jié)果大汾一段，五軍雖無大多損失，而遂川武裝及傷兵老小徒手，均被敵人擊散。”在大汾戰(zhàn)斗中，留任紅五軍副參謀長（原紅四軍二十八團(tuán)參謀長）的王展程不幸被捕，被敵人殺害于遂川戴家鋪。

    敵人占領(lǐng)井岡山軍事根據(jù)地后，2月又調(diào)集贛敵第五師第十四旅、第十二師三十五旅計4個團(tuán)的兵力，向九隴山軍事根據(jù)地發(fā)動了猛烈攻擊。堅守在九隴山的永新、蓮花、茶陵縣赤衛(wèi)大隊(duì)，在劉作述、鄢輝等指揮下，憑險抵抗，英勇戰(zhàn)斗，然終因寡不敵眾，丟守陣地。至此，第三次反“會剿”失敗，井岡山根據(jù)地淪陷敵手。